对《投贷联动试点指导意见》的三点商榷

华蓉晖

2016年4月15日，中国银监会、科技部和中国人民银行联合发布了《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确：“股权投资和银行信贷相结合，引导银行业金融机构有序开展投贷联动试点工作，取得经验后稳步推广…….”，全球投贷联动业务虽没有统一模式和标准，但国外发达经济体所开展的投贷联动业务与上述《指导意见》比较，撇开理论依据暂不讨论，就实践层面看，《指导意见》中提出的以下三方面可能将在试点商业银行开展相关业务时出现问题：

（1）股权投资和银行信贷必须相结合。《指导意见》第四条“业务管理与机制建设”中第（四）点明确提出：银行对投资功能子公司的股权投资项目进行再筛选，确定投贷联动企业项目后，跟进信贷投放。

在美国，把科技创业企业风险贷款作为主营业务的较具代表性的商业银行是硅谷银行。硅谷银行在多年投贷联动的业务实践中既积累了丰富经验；又积累了丰厚利润；还积极推进了创业生态圈的培育进程。硅谷银行和硅谷资本（SVB capital）共同隶属于美国硅谷银行金融集团，是两家独立营运的法人机构。硅谷银行风险贷款的决策和硅谷资本风险投资的决策向来独立完成，相互间无任何钳制与关联性。另外，硅谷银行在做决策时，也不以企业是否已有风险投资作为贷款投放的必要前提。硅谷银行投贷联动业务的实践详见附件1。

因此，《指导意见》规定的投贷联动业务必须针对同一创业企业进行股权投资并配合贷款注入的提法和做法明显缺乏国际依据。这种“捆绑式”做法将大大提升商业银行及其投资子公司的业务风险。

（2）商业银行和投资子公司间的信息共享不受限制。为管控利益冲突（conflict of interest）并避免有关业务人员利用工作之便获取内幕消息进行“内幕交易”，发达经济体现行的监管规定均普遍明确规定：金融控股集团公司必须在业务部门间、子公司间及关联方之间建立健全有效的“利益冲突管理机制”。在实现“风险隔离”的同时，有效防范利益冲突、内幕交易、老鼠仓等一系列与混业经营密切关联的问题。

《指导意见》第四条第（四）点规定：有关商业银行“在贷后检查时，除直接对科创企业开展检查外，可以利用投资功能子公司等渠道掌握信息，将科创企业的成长性和后续融资能力等纳入评价要素”。换言之，有关商业银行和投资功能子公司的业务人员相互之间的信息共享是不受限制的。于是，业务“防火墙”将形同虚设，业务人员利用工作便利获取内幕消息进行“内幕交易”的行为将会成为我国商业银行开展“投贷联动”业务后的最大挑战之一。

（3）商业银行给投贷联动业务项下的关联企业贷款不受比例限制。为管控关联方利益冲突和防控“关联交易”引致的系统性风险，包括我国在内的各国金融监管机构均明确规定，商业银行在给自身关联方（包括银行的关联企业和本行工作人员担任董事的企业等）贷款时，要受到非常严格的限制，且不能超过某一特定的比例。

《指导意见》虽规定：“投资功能子公司投资单一科创企业的比例不超过子公司自有资金的10%”，但并未明确规定投资公司所属的商业银行给这样的关联企业贷款会否受某一比例的限制。在投贷联动业务中，商业银行具投资功能子公司投资的企业自然是“关联方”，如何管控给“关联方”的贷款也将成为我国商业银行开展“投贷联动”业务之后面临的又一难题。

风险贷款与银行传统贷款业务相比，贷款风险将成倍增加。即使在法律体系较完善、社会信用环境良好的发达经济体，以投贷联动业务作为主营的商业银行也是凤毛麟角，耳熟能详的只有硅谷银行一家。国内商业银行试点如此高风险的业务，必须建立在科学调研和周密部署的前提下，目前的《指导意见》经不起推敲，且存在明显缺陷和漏洞。期待随后出台的”实施细则“经过缜密论证。建议引入发达经济体”沙盘测试“的实证方法，在监管层的密切关注下推进商业银行的投贷联动业务试点，尽量降低银行经营风险。

附件1：

硅谷银行投贷联动业务的案例

自1993年起，硅谷银行开始系统、有效地执行与创投机构紧密合作的策略，为私人股本和风投资本公司提供客制化银行和金融服务方案(Customized banking and financial services solutions for private equity and venture capital firms)，通过一系列创新逐步实现商业银行业务与创投业务的深度融合。据统计，全美65%以上被创业投资机构投资过的创业企业都得到过硅谷银行的贷款支持，被支持企业所处的成长阶段从起步期至成熟期都有。硅谷银行的平均资产回报率为17.5%，远高于美国银行业12%的回报率，且损失率不到1%。硅谷银行投贷联动的业务特色主要有以下三点：

（1）业务本质是风险贷款。硅谷银行投贷联动业务模式的核心在于持有部分企业的认股权证。在提供贷款服务中，银行在与客户（主要集中于技术类和生物科学类企业客户）进行信贷额度及相关信贷服务的谈判时，硅谷银行通常会要求以权益认购权证的形式获取购买该客户股票的权利。于是在给企业提供贷款的同时，通过合法方式享受股权升值带来的权益类收益，以冲抵贷款风险。

硅谷银行的成功在于把握了科创企业高风险、高成长和轻资产的特点，并利用这一模式帮助了大量科创企业。“投贷联动”业务并不是顾名思义的银行向创业企业贷款必须建立在创投公司投资的基础上。硅谷银行对贷款对象的选择从不以企业是否已得到风险投资作为贷款发放的必要条件，而是严格限定于银行熟悉的细分科技领域，从中挑选出有成长性、且需要贷款支持的企业。只是基本上银行介入的科技创业企业中早已有投资机构参与其中。

（2）业务主体间的关系是自主选择，不加任何额外约束条件。投贷联动业务活动中主要有三个参与主体：银行、创投机构和创业企业。硅谷银行从事风险贷款业务20多年来，从不与任何一家创投机构签署战略合作协议或备忘录。因此根本没有一份合作创投机构的名单。它与各创投机构合作开展业务完全基于双方对被投资企业的想法一致、且机会合适的前提。因此，银行从不强制创投机构将基金托管、LP财富管理等相关业务移入本行。同样，银行向创业企业发放贷款一定建立在严格的尽调与内部风控审核基础上，也不会强求企业将基本结算账户移入本行作为放款前提。硅谷银行能持续几十年用贷款扶持科技创业企业发展，参与营造多赢的科技创业生态圈，基于其在“深耕”科技细分领域过程中对科技创业全过程的懂得和理解。

反观已在开展投贷联动业务的内资银行，普遍存在两个惯常做法：一是选择部分创投机构作为合作伙伴，建立战略合作关系。银行通过向合作伙伴提供诸如基金托管、基金直投、LP财富管理、合伙人融资等综合服务，希望在创投端创造收益覆盖企业端的风险。二是一旦决定贷款给某家合作伙伴推荐的创业企业后，银行又往往要求企业将基本账户移入本行，通过为企业提供各种账户服务增加中间业务收入。银行若过分重视这两类创收能带来短期利益，而忽视对创业企业总体风险的把控，实质是舍本求末，以计划经济中“跑马圈地”的套路来做市场风险极大的风险贷款业务，则可持续性堪忧。

（3）硅谷银行的贷款风险控制沿袭了最传统的“关系借款”模式。在关系借款模式下，由指定的客户经理承担对企业客户的尽职调查、风险评估（初评）、准入、发起授信申请和审批、关系持续维护和管理等项工作。金融机构主要通过客户经理经年累月地与创业企业、企业主、当地社区的联系来解决小企业信息不透明的问题。绝大部分信息是客户经理通过与借款人“一对一”直接联系得来的，或通过观察创业企业与银行有关联的各维度业务反映出来的经营状况。“软”信息还包括对创业企业商业前景的评价，其信息来源是贷款人与创业企业供应商、用户、相邻企业沟通交流的结果。

硅谷银行服务科创企业的诀窍（know-how）在于客户经理“一对一”地服务企业，一单一单地做项目。绝不做批量贷款业务。

（原稿）